CONSULTA (TEXTUAL)
“ Por medio del presente quisiera recibir información sobre lo siguiente:
La compañía en la que me desempeño como Oficial de Cumplimiento está obligada a cumplir con lo descrito en la Resolución 74854 de 2016 emitida por la Superintendencia de Transporte. En uno de sus artículos se exige el conocimiento del Beneficiario Final. Para dar cumplimiento a lo anterior se solicita a las contrapartes vinculadas la Composición Accionaria. De lo anterior surgen las siguientes inquietudes:¿La Composición Accionaria puede ser firmada por el Representante Legal o Administrador de la sociedad?
¿Tiene validez una composición accionaria aportada por la contraparte que no esté acompañada de una firma, es decir contador o revisor fiscal?
¿Qué información debería tener como mínimo una composición accionaria para tener validez?”
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico-científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:
En orden a los planteamientos e inquietudes del consultante, nos permitimos señalar:¿La Composición Accionaria puede ser firmada por el Representante Legal o Administrador de la sociedad?
Mediante el concepto 2018-11361 que emitió el CTCP, con relación a las certificaciones de accionistas por parte del Revisor Fiscal, manifestó:
“(…) Respecto de las acciones en una sociedad cuyo patrimonio se encuentra compuesto por acciones (SA, SAS, SCA), la obligación respecto de certificar el patrimonio, lo dividiremos en dos clasificaciones:
Clasificación 1: Obligación de indicar el monto del capital suscrito y pagado, el capital autorizado, la forma como se realizó el pago de las acciones, y el valor correspondiente a la prima de emisión (o de colocación de acciones), las cuales se pueden determinar examinando la contabilidad de la entidad y se encuentran relacionados con los estados financieros.
Clasificación 2: Obligación de detallar la cantidad de acciones, las clases de acciones emitidas, la identificación, nombre y cantidad de acciones poseídas por cada accionista de la entidad; las cuales se encuentran detalladas en libros comerciales como el de registro de accionistas, el cual debe ser concordante con los estados financieros, pero el detalle de los mismos no se encuentra en la contabilidad de la entidad.
De acuerdo con lo expuesto anteriormente, las certificaciones relacionadas con el monto del capital suscrito y pagado, el capital autorizado, la forma como se realizó el pago de las acciones, y el valor correspondiente a la prima de emisión (o de colocación de acciones), podrán ser firmadas por el administrador de la entidad, como responsable de los estados financieros, o por parte del Revisor Fiscal, cumpliendo los requisitos legales y reglamentarios. Para tal fin, la información será extractada de los libros de accionistas y de la contabilidad o del sistema de información contable de la entidad. En el caso de las certificaciones relacionadas con la cantidad de acciones, las clases de acciones emitidas, la identificación, nombre y cantidad de acciones poseídas por cada accionista de la entidad, se entendería que dicha información es suministrada en las notas a los estados financieros, conforme a lo establecido en el marco de información financiera, y que dichas certificaciones también podrían ser suscritas por la administración de la entidad, del encargado de llevar el libro de accionistas correspondiente o del revisor fiscal, cumpliendo los requisitos legales y reglamentarios.
No obstante lo anterior, si alguna disposición legal o reglamentaria o por virtud de un acuerdo contractual, se establece la obligación de emitir dicha certificación por parte del revisor fiscal, este profesional deberá obtener evidencia valida y suficiente, soportada en el libro de accionistas, actas de asambleas y otros documentos del sistema de información contable, que sean considerados al emitir tal certificación.
Al respecto, cuando un contador público suscriba certificaciones en su calidad de contador público o revisor fiscal, tendrá en cuenta lo establecido con respecto a este tema en los artículos 2, 11 y 70 de la Ley 43 de 19902.”¿Tiene validez una composición accionaria aportada por la contraparte que no esté acompañada de una firma, es decir contador o revisor fiscal?
Conforme a la consulta del peticionario, el CTCP como organismo normalizador se pronuncia sobre aspectos técnicos contables, financieros y de aseguramiento de la información, por ende, no tiene competencia para pronunciarse sobre aspectos legales, formales y/o tributarios de las sociedades, como se expone en la consulta en la cual se hace mención a la validez de una composición accionaria aportada por la contraparte que no esté acompañada de una firma del contador o revisor fiscal. ¿Qué información debería tener como mínimo una composición accionaria para tener validez?”
En la respuesta a la primera pregunta, se manifestó en la Clasificación 2:
“Obligación de detallar la cantidad de acciones, las clases de acciones emitidas, la identificación, nombre y cantidad de acciones poseídas por cada accionista de la entidad; las cuales se encuentran detalladas en libros comerciales como el de registro de accionistas, el cual debe ser concordante con los estados financieros, pero el detalle de los mismos no se encuentra en la contabilidad de la entidad.” Subrayado fuera de texto.
Según lo anterior, es lo mínimo que debe tener una composición accionaria y solo agregar el porcentaje de participación de la inversión por accionista, cuya sumatoria debe representar el 100% del total de la acciones de la entidad.
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.
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