miércoles, enero 12, 2022

Estas son las funciones y limitaciones de las juntas directivas en las empresas y entidades

 


Las juntas deben velar por el cumplimiento de las disposiciones estatutarias y legales y dar un trato equitativo a los accionistas

A propósito del momento coyuntural causado por la nueva elección del gerente de EPM, tras la salida de Alejandro Calderón, resulta importante esclarecer las funciones de una junta directiva y las limitaciones de sus miembros al momento de elegir otros cargos corporativos dentro de las mismas organizaciones.

Según explicó María Isabel Romero, directora de Derecho Corporativo de Gómez-Pinzón Abogados, la junta directiva se encarga de la administración de la sociedad, lo cual se trata de una diferencia respecto a las funciones de dirección de la asamblea directiva.


Entre sus funciones, enmarcadas en la Ley 222, destacan los esfuerzos para el adecuado desarrollo del objeto social; velar por el cumplimiento de las disposiciones estatutarias y legales. “Además, deben abstenerse de usar información privilegiada y tienen que dar un trato equitativo a todos los accionistas”.

En cuanto a sus limitaciones, Carlos Fernando Guerrero, consultor y litigante en Guerrero C&L, afirmó que “los miembros de cualquier junta directiva tienen algunas prohibiciones para ejercer ciertos cargos directivos. Por ejemplo, no pueden ser miembros de más de cinco juntas directivas al mismo tiempo o tener ciertos vínculos de la familia con otros miembros de la misma junta”.

Respecto a un cargo gerencial, el experto afirmó que una persona no está inhabilitada para ser gerente de una compañía por haber pertenecido a la junta directiva. No obstante, algunas sociedades en sus propios estatutos, prevén reglas adicionales sobre lo que pueden hacer o no los directivos de la compañía.

Guerrero indicó que hay un conflicto en el caso de la elección del gerente de EPM, un ejemplo coyuntural para explicar la norma, pues los estatutos de la empresa indican que las inhabilidades para ser gerente general o miembro de la junta directiva son las que indica la Ley. Sin embrago, “existe una norma especial para las Empresas de Servicios Públicos (ESP), según la cual un miembro de una junta directiva de este tipo de empresas no puede prestar ningún otro servicio profesional a la empresa mientras sea miembro de la junta y durante el año siguiente”, dijo.

Es menester recordar que los miembros de una junta también pueden afrontar sanciones de tipo penal. Romero recordó que para que un miembro de una junta sea responsable, debe haber una decisión judicial en contra de sus facultades de administración.

Estos son 10 de los grandes negocios que movieron el mundo empresarial en 2021

 La confianza empresarial se mantuvo pese a la pandemia y para octubre alcanzó niveles récord con 63,7% según reportó el Dane


Algo que quedó claro durante el año de la “recuperación” es que las inversiones no se detienen ni tampoco las movidas empresariales, y la pandemia, no fue impedimento para que grandes negocios se dieran en los diferentes sectores.

Durante el año sonaron jugadas como la OPA de Nutresa y el Grupo Sura por parte de los Gilinski, que no solo puso a temblar a los mercados, sino también al Grupo Empresarial Antioqueño.

“Todo esto toca el apetito de los inversionistas que han venido tratando de valorizar los portafolios ad portas del cierre de año y permite que se identifiquen y configuren alternativas positivas para el cierre del ejercicio. Se está configurando un coctel interesante para la rentabilidad desde el caso colombiano, nunca antes visto”, comentó Oscar Manco, CEO de Trust Investment.

Otra de las OPA que sonó este año fue la Acería Paz del Río, que le permitirá a Trinity Capital y Structure Banca de Inversión entre 82,42% y 100% de las acciones de la siderúrgica.

Alpina, por la línea de alimentos y bebidas protagonizó otro de los negocios, en su caso, con la compra de la norteamericana Clever; WOM, en el sector de telecomunicaciones absorbió las responsabilidades de Avantel ganando ventaja ante sus competidores, y Ecopetrol, en el sector mineroenergético, con su compra accionaria en ISA.

Pese a las diferentes crisis que presentó el país a lo largo del año, como las cicatrices de la pandemia, el paro nacional y la escasez internacional de materias primas, la confianza empresarial fue fortaleciéndose.

Para octubre, el Índice de Confianza Empresarial del Dane, por ejemplo, aumentó 0,6 puntos porcentuales, ubicándose en niveles históricos con 63,7%. La cifra aumentó 16,8 puntos porcentuales frente al mismo periodo del año anterior cuando fue de 46,9%.

“Este índice recoge lo que ha sucedido en la economía colombiana, que es una reactivación con aceleración, que pese a frenarse en abril, nuevamente retomó su senda”, explicó Isidro Hernández, profesor de la facultad de Economía de la Universidad Externado.

Otras de las movidas empresariales fueron protagonizadas por empresas internacionales que le apostaron a la compra local. Entre esas, Essity, con la adquisición de 95,8% de las acciones de Grupo Familia; Union Aquisition que firmó un acuerdo de combinación de negocios definitivo con Procaps; AzkoNobel con el Grupo Orbis y Glencore que adquirió 66% de la minera Cerrejón.

Para Felipe Campos, gerente de Investigaciones y Estrategia de Alianza, estos negocios evidencian que el país se ve atractivo a nivel internacional por diferentes motivos, luego de al menos dos años de ausentismo de esta inversión.

“Podemos hablar incluso de una década de muy poca actividad de inversionistas internacionales en compañías colombianas, pero en los últimos dos años, que con la pandemia hemos tenido casi mes a mes flujos negativos de inversionistas, cualquier negocio que muestre interés por compañías colombianas es señal de muchas cosas: interés en las valoraciones, una moneda local que ha sufrido mucho y un cambio en la intención de flujo”, añadió Campos.

El analista económico Mateo Rivera coincidió en que el mercado colombiano se ha mostrado atractivo para los inversionistas internacionales y explicó que muchas empresas pudieron realizar sus movidas durante 2021 anticipándose a diferentes acontecimientos sociales y económicos. “El panorama para el próximo año es positivo, sin embargo, hay mucha incertidumbre por el desenlace de la pandemia y para el caso colombiano debemos añadir el componente electoral. Las empresas normalmente tratan de adelantarse a estos acontecimientos”, concluyó.

La OPA del Grupo Gilinski sobre Nutresa que puso en jaque al GEA
Una de las jugadas empresarial que causó furor en los mercados fue la OPA del Grupo Gilinski sobre Nutresa, con el fin de quedarse con entre 50,1% y 62,62% de las acciones. Para el 20 de diciembre, la OPA ya contaba con 892 aceptaciones, equivalente a 19,90 millones de especies o 6,94% del máximo que busca Nugil, dejando a Gilinski como el cuarto mayor accionista de la casa de marcas como Colcafé, Pastas Doria, Chocolisto, Chocolatinas Jet y Galletas Festival. Hay que recordar que la compra de la participación accionaria va hasta el próximo 12 de enero.

La OPA de Acería Paz del Río por Trinity Capital y Structure
La siderúrgica Acerías Paz del Río protagoniza otra de las movidas empresariales de 2021 con la OPA lanzada por sus acciones. Trinity Capital y Structure Banca de Inversión le apuntan a la compra mínima de 20,49 millones de acciones ordinarias, 82,42% del total suscrito, pagado y en circulación, y un máximo de 24,87 millones de acciones, que corresponde a 100% del total, con Votorantim como vendedor. Tras la autorización de la Oferta Pública de Acciones por parte de la Superfinanciera, el precio de compra es de $3,65 por acción.

Alpina compró Clover para fortalecer su presencia global
Alpina lideró una de las jugadas del sector de alimentos y bebidas al comprar 70% de la compañía estadounidense Clover, conocida por sus productos ‘orgánicos plus’, con el objetivo de fortalecer su mercado de lácteos en el país norteamericano. La adquisición se concretó por US$136 millones y busca posicionar primero las marcas en California y después en Oregon y Washington. La empresa adquirida tiene una capacidad de acopio de 390.000 litros de leche al día y durante 2020 logró ventas por más de US$230 millones.

WOM absorbió Avantel en medio de guerra de operadores
El sector de telecomunicaciones presentó una movida entre operadores con WOM, que decidió absorber las responsabilidades de Avantel y además mantener a cerca de 300 empleados. Esta jugada no cayó muy bien a otros actores del mercado puesto que la empresa de telefonía seguiría con su condición de entrante, pese a haber totalizado un espectro de unos 70Mhz con 1,5 millones de usuarios. A la fecha, la compañía se ha enfocado en generar nuevos empleos y cerró el año con más de 200 tiendas en el país.

La compra de Fox TeleColombia por parte de Viacom CBS
ViacomCBS Networks International y su decisión de tener una participación mayoritaria en Fox TeleColombia & Estudios TeleMéxico, es otra de las movidas empresariales de 2021. Con esta compra de acciones, el conglomerado, que incluye canales como Channel 5, Telefe, Chilevisión, Network 10, Nickelodeon, MTV, Comedy Central, BET, Paramount Network, ViacomCBS International Studios, entre otros, obtendrá acceso a las operaciones del estudio, así como a su biblioteca de contenidos, bajo la figura de sociedad de colaboración con la familia fundadora.

El Grupo Éxito adquirió los locales de Almacenes La 14
Al cierre del año una de las movidas más significativas en el sector de retail fue la decisión del Grupo Éxito de adquirir el mobiliario y cinco de los espacios que eran utilizados por la empresa vallecaucana Almacenes la 14, que recientemente fue liquidada. Esta transacción se llevará a cabo en los próximos seis meses y se espera generar 830 empleos aproximadamente. A mediados de noviembre otra transacción fue efectuada por la Cadena La Montaña de Tulio Gómez, quien también es accionista de América de Cali, y se hizo con otros cinco locales.

Essity concretó operación para tener control del Grupo Familia
La compañía sueca Essity le apuntó a Grupo Familia durante 2021 y adquirió 95,8% de las acciones de la colombiana. El objetivo de la compañía internacional con esta compra es impulsar su presencia y participación en los mercados de América Latina y fortalecer el portafolio con nuevas innovaciones en las categorías de productos de aseo. Para concretar esta transacción, se calculó el monto sobre una valoración de US$1.540 millones por el 100% de la empresa colombiana, esto, respecto a una base libre de deudas.

La fusión de Procaps con Union Acquisition
Procaps también participó en una de las movidas empresariales del año al firmar dos acuerdos con Union Acquisition Corp: uno, de financiamiento; y otro, de combinación de negocios definitivo, con los que pudo empezar a cotizar en el índice Nasdaq y trazar un plan de crecimiento en el mercado internacional, para el que tendrá US$215 millones. El acuerdo de financiamiento se realizó con una PIPE, en la que un grupo de inversionistas líderes adquirieron US$100 millones en acciones ordinarias de LATN a US$10 la acción.

Ecopetrol concretó 52% de la participación accionaria de ISA
El sector mineroenergético también sumó una movida empresarial significativa con la compra de 51,4% de la participación de ISA (569.472.561 acciones) por parte de Ecopetrol. La transacción tuvo un valor de $14,2 billones por la totalidad de las acciones, con un precio de $25.000 por acción. La realización del pago se hará en dólares americanos (por US$3.672 millones), con la tasa representativa del mercado vigente al momento de la transacción de $3,876.08 por dólar. El plan de inversión de Ecopetrol aumentará 45% con esta adquisición.

Glencore compró acciones de Cerrejón con inversión a dos años
La minera suiza Glencore compró 33,3% de las acciones que BHP y Anglo American tienen cad una en la mina de carbón térmico Cerrejón, en La Guajira. La transacción, que llevaría a una participación total de 66%, tuvo un costo de US$588 millones en total, es decir, de US$294 millones a cada empresa, y con esto se convierte en la única propietaria de la mina. El negocio podría concretarse en el primer semestre de 2022 aunque requiere de varias aprobaciones regulatorias. La expectativa es recuperar la inversión realizada en un plazo de dos años.