Por: Juan Guillermo Pérez Hoyos
A partir de la elaboración conjunta de un nuevo Código de Comercio liderada por la Superintendencia de Sociedades, se abre la discusión para que todos los actores de esta institución, profesionales contables, empresarios y el Gobierno Nacional, den a conocer sus propuestas y opiniones sobre la prospectiva del revisor fiscal, y de la revisoría fiscal claro, institución del mundo corporativo y profesional con claras repercusiones en la construcción de sociedad. Digamos para empezar que el proyecto debe apuntar, necesariamente, a toda la figura y que la propuesta a presentar al legislativo dependerá también del modelo de vigilancia que el Gobierno quiera implementar para las sociedades.
Más allá del modelo de revisoría fiscal que la profesión contable haya podido construir, frágil modelo que en estos tiempos parece sucumbir frente al entramado de las normas de aseguramiento, existe un modelo deontológico de la revisoría fiscal que nace de la lucidez y de la claridad meridiana que manifiesta la Corte Constitucional en su jurisprudencia. Reconociendo este alto tribunal que “en el ámbito de las labores empresariales… el ente corporativo no puede metafóricamente aspirar al derecho de estar solo”, dada su íntima relación con los diversos sectores de la vida económica y social del país, le advierte al revisor fiscal que, en este escenario, su función como tal trasciende a la simple vigilancia de los intereses particulares de los asociados, y que, en esencia, el revisor fiscal debe asumir como máxima expresión de su trabajo la de “velar por los intereses económicos de la comunidad entendiéndose por ésta no solamente a las personas naturales o jurídicas vinculadas directamente a la empresa sino a la sociedad en general, y naturalmente, al Estado”.
A la sindéresis de la Corte Constitucional seguramente hemos sido ajenos los contables y los inversionistas y accionistas, generalmente preocupados unos y otros por la defensa de intereses particulares, defensa edificada sobre los cimientos de que, si yo inversionista lo elijo y le pago, usted revisor debe cuidar mis intereses; primera desviación de la revisoría fiscal. La definición de la Corte Constitucional es axiomática frente al postulado constitucional del Estado social de derecho y le exige al revisor fiscal que se reconozca como un ser actuante y decisivo en su construcción.
Si el revisor fiscal ha sido proclive al interés particular ello deviene de las condiciones para ser nombrado en la entidad. Si bien la génesis del revisor fiscal se encuentra en la ley, su elección por la asamblea depende de la estructura del capital, en donde es claro que cada accionista emite tantos votos como acciones tiene en la sociedad. En esta situación el elegido depende del elector. Aquí, como dijo el exsuperintendente Reyes Villamizar, el revisor fiscal ha terminado por ser un rehén de las mayorías, proponiendo él como solución que el revisor no sea elegido por los accionistas mayoritarios.
Para buscar que el desarrollo conceptual de la Corte Constitucional transmute en la ontología de la revisoría fiscal, proponemos una fórmula nueva para su elección. La ley puede establecer de manera especial que para la elección del revisor fiscal cada accionista solamente tendrá un voto, el suyo propio, el de su persona, y también podrá emitir un voto por cada accionista que represente, también independiente del número de acciones del representado. Es decir, se lograría que cada accionista, mayoritario o minoritario, participara en igualdad de condiciones para el caso específico de nombrar al revisor fiscal y la elección de éste sería totalmente neutral frente a las mayorías de capital. Independiente del poder de las mayorías, ajeno a las coaliciones que se pacten en el curso de la asamblea, el revisor fiscal así elegido tiene todo a su favor para desarrollar su oficio en medio de la más genuina independencia mental.
Un viejo aforismo del mundo de los negocios dice que lo que es bueno para uno, es bueno para todos. Si se democratiza efectivamente la elección del revisor fiscal, entraremos en ganancia todos los actores de la economía; los inversionistas, los empresarios, los administradores societarios, los trabajadores, el Estado, y, claro, la comunidad como un todo beneficiada por efecto redundante. Ganará el Estado social de derecho. Eso es bueno para todos. A eso no hay que temerle.
