Aunque un estudio de la Superintendencia de Sociedades revela que, de una muestra total de 5.572 compañías en Colombia, el 65,3% aseguró que cuentan con una junta directiva o un órgano equivalente, los especialistas señalan que pocas compañías en el país se pueden jactar de tener juntas con estándares de gobierno corporativo, es decir, aquellas en donde hay presencia de miembros independientes que pueden controvertir a la administración, en las que se planea de manera concienzuda el futuro de la compañía.
Esta percepción de los especialistas es confirmada por los escándalos empresariales internacionales como el colapso de Enron, Tyco, WorldCom y Stanford, y locales, como el descalabro de Interbolsa y de algunas firmas de libranzas, los sobrecostos en Reficar y los sobornos de Odebrecht, por citar algunos. Estos escenarios confirman la necesidad de contar con juntas directivas fuertes, éticas y profesionales que garanticen la perdurabilidad de los negocios y no un simple espacio de buenos amigos que aplauden todo lo que dice o hace la administración.
Es por esto por esto por lo que, en este artículo, daremos a conocer 15 tips para mejorar el funcionamiento y los resultados de las juntas directivas empresariales.
Composición
Es importante resaltar que no todas las sociedades deben tener una Junta Directiva. En Colombia, por ley la única que está obligada a conformar una Junta es la Sociedad Anónima. Esta debe tener un mínimo tres miembros con sus respectivos suplentes. Si se quiere tener una mayor cantidad de miembros es posible, pero debe ser un número impar.
En cuanto a la Sociedad Limitada y la Sociedad de Acciones Simplificada (SAS), estas no están obligadas a conformar Juntas Directivas, pero pueden hacerlo si lo consideran necesario. Para ellas, no hay un número determinado de miembros ni tiene que ser obligatoriamente un número impar.
La sugerencia es tener unos 4 directores, más el fundador. Lo mejor es que sea un número impar para las votaciones.
Se recomienda conformar la junta en una sociedad que no esté obligada a tenerla, en dos casos: si se necesita complementar o asesorar la toma de decisiones del gerente o bien como órgano de control que regule las funciones o decisiones administrativas.
2. Renovación
Para Francisco Javier Prada, Oficial de Gobierno Corporativo del International Finance Corporation (IFC) del Banco Mundial, “los cambios deben ser escalonados, no se trata de hacerlo por completo con todos los integrantes, un miembro de junta en Colombia permanece en su cargo 8.5 años en promedio, lo cual puede ser muy prolongado frente a las tendencias globales y las necesidades de renovación que están imponiendo los inversionistas, según las cuales cada vez se integran personas con mayor conocimiento en tecnología, más jóvenes, y cada vez más mujeres. A modo de ejemplo, la permanencia de un miembro de junta en el Reino Unido es de 4.4 años, y en la mayoría de los mercados desarrollados, inferior a 7 años”.
Muchas Juntas no tienen un plazo establecido para cada director pero, como buena práctica, se recomiendan unos 3 años y que pueda reelegirse.
3. Periodicidad de las reuniones
Las reuniones pueden variar, de forma mensual o, hasta una vez por cuatrimestre. Se recomiendan los siguientes temas:
Mensualmente: revisión del cumplimiento de los indicadores estratégicos, seguimiento al cumplimiento del presupuesto anual e indicadores financieros, verificación de disponibilidad de recursos para la ejecución de la estrategia.
Trimestralmente: seguimiento al plan estratégico; monitoreo de los riesgos estratégicos; seguimiento a la labor de control interno.
Semestralmente: monitoreo a los riesgos estratégicos; formación de sucesores potenciales de cargos clave.
Anualmente: aprobación de presupuesto; definición de riesgos estratégicos; modelos de remuneración de cargos clave; evaluación de su propia gestión (individual y grupal) y frente al cumplimiento del plan estratégico.
4. Duración de las reuniones
Recomendamos que las sesiones tengan una duración de 4 horas, no extendiéndose más allá de las 6 horas, para evitar el agotamiento en los asistentes.
5. Invitados a las reuniones
Muchas veces se comete el error de solo involucrar al CEO/Gerente de la empresa, pero una buena práctica es invitar a los otros líderes de la compañía cada cierto tiempo y que cada uno exponga el tema del cual ellos son responsables y así se va conociendo al equipo más de cerca.
6. Temas de las reuniones
Los temas por tratar en las reuniones de la junta directiva deben ser estratégicos, no se deben meter temas muy operativos. Una posible estructura puede ser:
Leer acta anterior y avances de acuerdos
Ver estados financieros
KPI principales (indicadores de éxito)
Proyecto estratégico #1
Proyecto estratégico #2.
Tema específico de algún área de la empresa. Ejemplo: nueva campaña para lanzamiento de un producto.
7. Cumplir la agenda y el tiempo de las reuniones
Una reunión de junta directiva no puede seguir la lógica de la efectividad de otros tipos de reuniones. Si bien sus tiempos no pueden ser interminables, el análisis de muchos temas requiere de maduración.
La dificultad radica en fijar un orden del día de 8 o 10 puntos para evacuar en dos horas, dejando la decisión fuerte y trascendental en el punto de “Proposiciones y Varios”, cuando todos los miembros ya tienen la presión del reloj y deben partir.
Estas razones nos llevan a pensar que pasamos mucho tiempo pensando en la cara visible de la empresa: clientes, proveedores o empleados, y rara vez nos preguntamos cómo mejorar la cara invisible de la empresa, donde se gesta el éxito o el fracaso de esta: en su junta directiva.
8. Toma de decisiones
Tomar decisiones y asumir sus consecuencias es una función ineludible de toda junta directiva. Se deben asumir consecuencias como la de responder con el propio patrimonio ante actuaciones que perjudican a terceros (según el Código de Comercio Colombiano).
El consenso, como resultado concluyente de un debate, es la forma ideal de llegar a una decisión colectiva. Cuando no es posible decidir por consenso es legal acudir a la votación nominal por mayoría. Se espera que la minoría, así manifieste su desacuerdo (como está en derecho de hacerlo) acate la decisión ganadora.
9. Rendición de cuentas
Para establecer aquellos puntos que es importante fortalecer o complementar con un nuevo miembro, así como aquellos aspectos que pueden afectar la toma decisiones, o que estén impidiendo que sus integrantes desarrollen su potencial para generar valor a la compañía, debe existir un mecanismo y un periodo de evaluación para la Junta. Según lo manifiesta Francisco Javier Prada, Oficial de Gobierno Corporativo del International Finance Corporation (IFC) del Banco Mundial: “lo ideal es evaluar este organismo cada tres años y establecer las necesidades particulares del mismo, o cuando se han establecido cambios críticos en el negocio que demandan alteraciones en su dirección o en la propiedad de la compañía. De hecho, los estándares colombianos de gobierno corporativo para empresas listadas y cerradas efectúan esta recomendación”.
10. Gestión de posibles conflictos de interés
Si bien se presume la buena fe entre los consejeros, hay ocasiones en las cuales las conveniencias e intereses personales intentan primar sobre los colectivos. El disponer de un reglamento de funcionamiento de la junta es una acción preventiva para evitar o resolver favorablemente los conflictos de intereses. El reglamento señala los principios de actuación, las atribuciones, inhabilidades e incompatibilidades de los consejeros, los cuales deberán conocerlo en el proceso de inducción al integrarse a la junta. Cuando los conflictos se evaden o terminan primando los intereses particulares se mina la confianza mutua y el manejo ético de la junta.
11. Presupuesto
Es importante saber que la Junta Directiva (JD) es responsable de aprobar el presupuesto de la empresa. Este se debe elaborar al menos una vez al mes antes del inicio del período fiscal.
12. Deliberación ordenada y preparación de sus miembros
Los miembros deben estudiar, llegar preparados a la junta y contar con la experiencia necesaria.
Participar de una junta directiva es como dictar una clase. Es necesario preparar el tema, anticipar posibles preguntas que surjan en clase y, sobre todo, entender que hay una proporción entre la hora dictada y las horas de preparación.
Para las Juntas Directivas, es fundamental que el material se envíe con antelación y que los miembros se hagan preguntas sobre la compañía, el sector, el momento de la economía o las disyuntivas estratégicas por las que está atravesando la organización.
Ser miembro de junta es una tarea profesional de enorme responsabilidad. Es para personas ocupadas, inmersas en el mundo de la competitividad, estudiosas, reflexivas y con experiencia directiva.
13. Evitar las juntas “libreteadas”
Es usual ver a los gerentes preparar con mucho tiempo sus juntas, sus presentaciones y ensayar largas horas con su equipo de dirección para que todo quede con respuestas claras y precisas.
El error está en que el exceso del Power Point puede terminar ahogando la deliberación. Hoy en día, la gran amenaza para una buena junta directiva es la magistralidad de los gerentes.
John Smale, ex CEO de Procter and Gamble, describe esta situación de manera muy precisa: “Los miembros de junta directiva saben muy poco de la empresa y se quedan con lo que les cuentan sus directivos”. La razón es simple: es tal el volumen de información que no queda mucho espacio para hacer preguntas.
Como diría Charan: “los CEO quieren convertir las juntas directivas en un paseo triunfal para evitar, ante todo, las malas noticias y las dificultades.”
14. Nominación de miembros independientes y objetivos
Uno de los mecanismos para lograr este objetivo es el comité de nominaciones, puesto que gracias a este se evita que la selección de miembros obedezca a criterios como el ‘amiguismo’ o las referencias, y se dé más importancia a las dinámicas y necesidades estratégicas de la compañía.
Las malas prácticas desdibujan uno de los principales principios del gobierno corporativo: el deber de los miembros de junta de representar y defender los intereses de la empresa y sus accionistas como un todo.
Lo más valioso de tener una Junta Directiva es el apoyo adicional que tiene la empresa, y por lo tanto, las personas que la conforman deben ser personas con distintos talentos que agreguen valor estratégico para la organización en el momento y contexto actual.
La junta directiva debe ser capaz de tener un pensamiento disruptivo y de entender el negocio con visión prospectiva, pues al fin y al cabo, son quienes aprueban y supervisan el cumplimiento de la estrategia. La junta directiva tambien debe estar en capacidad de analizar el contexto y establecer sistemas robustos de administración de riesgos que puedan impactar a la organización. Según Page Executive, una junta debe alinearse con la cultura y el momento de la organización, y por esto también es muy importante que los procesos de inducción a los nuevos integrantes les permitan conocer adecuadamente la organización.
15. Construir colegialidad y unidad en las decisiones
Se requiere unidad de propósito, respeto y confianza. Es fundamental que en las juntas directivas las diferencias se vean desde la lógica de un gobierno colegiado, en donde una vez se ha tomado la decisión, así esta no sea compartida por todos, los miembros cierran filas y la apoyan.
En este artículo hemos visto 15 tips para mejorar la junta directiva de una empresa, esperamos que haya sido una lectura de provecho.
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